피합병법인의 청산소득금액을 계산시 피합병법인 주주가 합병법인으로부터 교부받은 주식의 적절한 계산방법
재법인46012-65 (2000. 4. 21.)
- 종류
- 예규
- 안건번호
- 재법인46012-65
- 회신일
- 2000. 4. 21.
- 소관
- 국세청
특수관계 법인 간 불공정한 합병비율로 합병한 경우, 피합병법인 주주가 합병법인에서 교부받은 주식가액을 청산소득금액 계산 시 어떻게 산정할지가 쟁점이다. 주주인 법인이 다른 특수관계 주주에게 이익을 분여한 때에는 부당행위계산부인(법인세법 제52조)이 적용되나, 피합병법인의 청산소득금액(법 제80조 제1항)을 계산하는 경우에는 부당행위계산부인 규정이 적용되지 아니한다. 따라서 청산소득 계산에서는 정상 합병비율에 의한 주식수가 아니라 실제 교부받은 주식수를 기준으로 한 가액으로 합병대가를 산정한다.
【요지】
특수관계자인 법인간의 합병에 있어 주주등인 법인이 특수관계자인 다른 주주등에게 이익을 분여한 경우에는 부당행위계산부인을 하는 것이나 피합병법인의 청산소득금액을 계산하는 경우에는 그러하지 아니함.
【전문】
1. 질의내용 요약
특수관계에 있는 법인간의 합병에 있어서 불공정한 합병비율로 합병한 경우 법 제80조 제1항의 규정에 의한 피합병법인의 청산소득금액을 계산함에 있어서 피합병법인의 주주가 합병법인으로부터 교부받은 주식의 가액의 적정한 계산방법은 무엇인지.
〈갑설〉 시가에 의한 합병비율에 의할 경우 교부받을 수 있는 주식의 수를 기준으로 계산한 가액으로 함.
（이유） 합병에 의한 청산소득금액의 계산에 있어서도 법 제80조 제3항 및 제79조 제6항의 규정에 의하여 법 제52조 규정의 부당행위계산 부인의 규정이 적용되므로
공정한 합병비율에 의하지 아니한 합병의 경우 청산소득금액의 계산에 있어서도 정상적인 합병비율에 의할 경우 교부받을 수 있는 주식수를 기준으로 합병대가를 계산하는 것이 타당함.
〈을설〉 실제 교부받은 주식의 수를 기준으로 계산한 가액으로 함.
【관련법령】
법인세법 제52조 · 법인세법 제80조 · 법인세법 제88조
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