물적분할 신설법인 주식의 평가

1. 사실관계 및 질의내용

O 사실관계

- 당사(A사)는 제조업을 영위하던 비상장법인임

- A사는 영위하는 제조업과 관련된 기업부설연구소를 보유하고 있음

- 2009년 4월에 제조사업부를 물적분할하여 A사는 지주회사 성격을 가지는 동시에 연구개발업(기업부설연구소의 물적,인적시설을 분할 존속회사인 A사에 남겨두고 B사를 위해 수탁연구개발을 영위할 것임)을 영위하는 법인으로 존속하고, 분할신설법인(B사)이 분할 전 A사가 영위하던 제조업을 영위하게 되었음

- 물적분할 후 3년이 경과되지 아니한 시점인 2009년 8월에 비상장법인인 A사(분할존속법인)와 B사의 발행주식을 상증법 제63조 및 같은 법 시행령 제54조 이하에 따라 평가하고자 함

O 질의내용

1. 분할전 순손익액의 사업부문별 구분방법을 종전의 인적분할시와 동일하게 물적분할 당시의 각 사업부별 순자산가액 비율로 안분하 는지?

2. 분할존속법인(A사)이 보유하는 자회사관리 및 경영자문을 위한 인적, 물적설비 및 기업부설연구소의 인적, 물적설비도 과거의 제조업 소 득 창출에 기여했던 별도의 사업부로 보고 분할 전 제조업 순손익액의 배부대상인 사업부에 해당하는지 여부

3. 물적분할 후의 A사와 B사의 주식 평가시 순손익액을 산정함에 있어 분할 전 순손익액(2006, 2007, 2008년 순손익액)을 A사 사업부 (자 회사관리, 경영자문 사업, 연구개발업)와 B사 사업부별로 순자산 가액 비율로 안분해야 한다면 (사업부별 순손익액이 명확히 구분되지 않음을 전제) 그 순자산가액의 의미는?

2. 질의 내용에 대한 자료

가. 관련 조세 법령(법률, 시행령, 시행규칙)

O 상속세 및 증여세법 시행령 제54조

① 법 제63조 제1항 제1호 다목의 규정에 의한 한국증권선물거래소에 상장되지 아니한 주식 및 출자지분(이하 이 조 및 제56조의 2에서 “비상장주식”이라 한다)은 다음의 산식에 의하여 평가한 가액(이하 “순손익가치”라 한다)과 1주당 순자산가치를 각각 3과 2의 비율로 가중평균한 가액에 의한다. 다만, 부동산과다보유법인( 「소득세법 시행령」 제158조 제1항 제1호 가목에 해당하는 법인을 말한다)의 경우에는 1주당 순손익가치와 순자산가치의 비율을 각각 2와 3으로 한다. (2008. 2. 22. 개정)

1주당가액 = 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액÷금융기관이 보증한 3년만기회사채의 유통수익률을 감안하여 국세청장이 정하여 고시하는 이자율(이하 “순손익가치환원율”이라 한다)

② 제1항의 규정에 의한 1주당 순자산가치는 다음의 산식에 의하여 평가한 가액으로 한다. (2003. 12. 30. 개정)

1주당 가액＝당해 법인의 순자산가액÷발행주식총수(이하 “순자산가치”라 한다)

O 상속세 및 증여세법 시행규칙 제10조의 2

① 영 제28조 제6항을 적용함에 있어서 분할합병을 하기 위하여 분할하는 법인(이하 이 조에서 “분할법인”이라 한다)의 분할사업부문에 대한 합병직전 주식가액은 다음의 산식에 의한다. (1999. 5. 7. 신설)

분할사업부문의 순자산가액

분할법인의 분할직전 주식가액×──────────────

분할법인의 순자산가액

상속세및증여세법시행규칙 제10조의2 · 상속세 및 증여세법 시행령 제54조 · 상속세 및 증여세법 시행령 제55조 · 소득세법시행령 제158조