신주인수권증서를 양도하는 경우 취득가액 산정

1. 질의내용 요약

A법인은 B법인 (코스닥등록법인) 총발행주식의 34%를 소유하고 있으며 이를 투자유가증권계정으로 지분법평가이익을 반영하고 있는 모회사입니다.

금번에 B법인은 아래와 같이 유상증자(할인발행)를 30%실시하게 되는 바, A법인은 이와 관련 B법인의 구주식에 비례한 신주배정과 신주배정일이 확정되는 대로 신주인수권을 청약 기일전에 신주인수권증서로 발행받아 특수 관계가 없는 불특정인에게 신주인수권증서를 양도하여 처분이익을 얻고져 합니다.

이때 처분이익을 A법인은 세무상 어떻게 처리하여야 하는지 그 처리방법에 대하여 질의합니다.

▣ 신주인수권증서의 양도에 관한 내용

1. 증서의 매매 형태

2. 유상증자 및 양도 내역

(ㄱ) 유상증자비율 : 30%(신주발행), 액면가(@500원)

구분

증자전

증자

증자후

자본금

50억원

15억원

65억원

발행주식수

10,000,000주

3,000,000주

13,000,000주

A법인소유주식수

3,400,000주

3,400,000주

A법인지분율

34%

26.15%

A법인의 청구로 신주인수권증서 (지분율34%에 대한 1,020,000주의 신주인수할권리)발행하고 양도허용함.

(ㄴ) 신주배정내역

기준주가

권리락후기준가

유상발행가액

권리락금액

유상할인율

15,500원

14,200원

10,000원

1,300원

30%

(ㄷ) A법인의 신주인주권증서 양도내역

신주인수권

양도단가

양도대금

비고

1,020,000주

1,000원

10.2억원

3. A법인 보유주식평가 내역

(ㄱ) 지분법평가

구 분

증자전

증자

증자후

(B법인)

자본금

50억

15억

65억

주식발행초과금

100억

40억

140억

계

150억

55억

205억

유보율

2.0배

2.6배

2.15배

(A법인소유)

액면가액

17억

17억

지분율

34.00%

26.15%

장부가액

51억

53.6억

(ㄴ) 시장가평가

구 분

증자전

증자

증자후

(B법인)

자본금

50억

15억

65억

발행주식수

10,000,000주

3,000,000주

13,000,000주

(A법인소유)

투자주식수

3,400,000주

미참여

3,400,000주

신주인수권증서양도수량

1,020,000주

시가변동

15,500원

14,200원

권리락금액

1,300원

시장가평가액

527억

482억

[ 물 음 ] 신주인수권증서 양도처분이익 10.2억원의 1차적 세무상 처리는 법인세법 제15조 에 의한 익금에 해당합니다. 그러나 세부적으로 살펴보면 이미 보유하고 있는 구주와 관련하여 신주인수권증서의 취득가액을 상속세 및 증여세법에 따라 평가하여 산정하고, 처분시 이에 따른 양도차손익을 계상하여야 할 것으로 사료되는 바, 이에 대하여는 갑,을,병설이 제기될 수 있으니 답변주시기 바랍니다

◆신주인수권증서 양도시 회계처리기준◆

[증자전] 보유투자유가증권 3,400,000주

장부가액 : 51억원

시가평가액 : 482.8억원(@14,200원)

[증자분] 신주인수권수령 1,020,000주

수령일시장가액

: 1,020,000,000원(@1,000원)

- 신주인수권 수령분의 장부가액 안분계산

5,100,000,000원 x ( 10.2억원 / (482.8억 + 10.2억원)) = 105,517,241원

- 신주인수권증서 수령시

차) 신주인수권증서 105,517,241 / 대) 투자유가증권 105,517,241

- 신주인수권증서양도시(양도대금 : @1,000원)

차) 현금등가물 1,020,000,000 / 대) 신주인수권증서 105,517,241

신주인수권증서양도이익 914,482,759

[갑설] -취득가액을 ZERO로 보는 경우-

당해 신주인수권증서의 매매형태로 보아 A법인이 얻은 양도처분이익은 법인세법 제52조 에서 규정한 특수관계자간의 거래가 아니고 조세의 부담을 부당히 감소시킨 바도 없으므로 양도처분이익 그 자체만을 익금산입함으로서 족하다.

a) 익금산입(유보분) : 투자유가증권(감소) 105,517,241원

b) 양도시실현이익 : 신주인수권증서양도이익 914,482,759원

c) 세무상과세표준 (a+b) : 105,517,241 + 914,482,759 = 1,020,000,000

[을설] -취득가액을 구주와 관련하여 산정하는 경우-

당해 신주인수권증서의 1주당 취득가액을 상속세및증여세법제63조 및 동법시행령

제58조의2 에 의하여 평가한후 그 가액을 익금산입하며 증서의 양도시 손실인정액을 손금산입한다.

<신주인수권증서의 양도처분시>

a) 세무상 신주인수권증서의 평가 => 익금산입

1,020,000주 x @4,200 = 4,284,000,000 원

b) 양도시 세무상손실인정액 => 손금산입

1,020,000주 x (@4,200-@1,000) = 3,264,000,000 원

c) 세무상과세표준( a - b )

4,284,000,000 - 3,264,000,000 = 1,020,000,000

[병설] -양도시 조세부담 부당감소행위로 보는 경우-

'을설'에 이은 경우로서 구주시가(@14,200)의 30% 범위내의 거래로 보기는 하나, 당해 신주인수권증서의 양수도가 특수관계가 없는 자간의 거래임에도 불구하고 사회통념상 관점에서 당해 증서의 시가(@4,200)보다 현저히 낮게 양도(@1,000)한 행위로 보아 법인세법 제52조 (부당행위계산의 부인)에 따라 그 처분손실 상당액(@3,201)을 손금불산입한다.

<신주인수권증서의 양도처분시>

a) 세무상 신주인수권증서의 평가 => 익금산입

1,020,000주 x @4,200 = 4,284,000,000 원

b) 양도시 세무상손실인정액 => 부당행위계산부인(손금부인)

1,020,000주 x (@4,200-@1,000) = 3,264,000,000 원

c) 세무상과세표준( a - b )

4,284,000,000 - 0 = 4,284,000,000

o 증권거래세법

제2조[정의] 제4항 - 주권의 발행전의 주식.주식의 인수로 인한 권리, 신주인수권과 특별한 법률에 의하여 설립된 법인이 발행하는 증권은 이 법의 적용에 있어서 주권으로 본다.

o 법인세법제15조[익금의 범위] 및 동법시행령 제11조[수익의 범위]

o 법인세법제52조[부당행위계산의 부인]

동법시행령제88조[부당행위계산의 유형 등]제1항제8호나목 - 법인의 증자에 있어서 신주를 배정받을 수 있는 권리의 전부 또는 일부를 포기(그 포기한 신주가 증권거래법 제2조 제3항 의 규정에 의한 모집방법으로 배정되는 경우를 제외한다)하거나 신주를 시가보다 높은 가액으로 인수하는 경우

동법시행령제89조[시가의 범위 등]제2항제2호 - 상속세 및 증여세법 제38조 .

동법제39조 및 동법제61조 내지 제64조의 규정을 준용하여 평가한 가액

o 상속세 및 증여세법 제63조 [유가증권등의 평가]

동법시행령제58조의2[전환사채등의 평가] 제2항 제2호 라목(신주인수권증서)

- 당해 신주인수권증서로 인수할 수 있는 주식의 권리락전 가액에서 제57조제3항의 규정에 의한 배당차액과 신주인수가액을 차감한 가액. 다만, 당해 주식이 소득세법시행령 제22조 각호의 1에 해당하는 법인의 주식인 경우로서 권리락후 주식가액이 권리락전 주식가액에서 배당차액을 차감한 가액보다 적은 경우에는 권리락후 주식가액에서 신주인수가액을 차감한 가액으로 한다.

o 소득세법시행령 제22조 [주권상장법인등의 범위] 제2호 - 협회등록법인

증권거래세법 제2조