보통주를 우선주로 전환하는 경우

1. 사실관계

○ 민원인은 비상장법인의 주식을 100% 보유하고 있으며, 해당 법인의 보통주를 상환우선주로 전환하고자 함

2. 질의내용

○ 보통주를 우선주로 전환 시 발행가액 산정 방법 및 증여세 과세문제

3. 관련법령

○ 상속세 및 증여세법 제40조

① 전환사채, 신주인수권부사채(신주인수권증권이 분리된 경우에는 신주인수권증권을 말한다) 또는 그 밖의 주식으로 전환ㆍ교환하거나 주식을 인수할 수 있는 권리가 부여된 사채(이하 이 조 및 제41조의3에서 "전환사채등"이라 한다)를 인수ㆍ취득ㆍ양도하거나, 전환사채등에 의하여 주식으로 전환ㆍ교환 또는 주식의 인수(이하 이 조에서 "주식전환등"이라 한다)를 함으로써 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 이익을 얻은 경우에는 그 이익에 상당하는 금액을 그 이익을 얻은 자의 증여재산가액으로 한다. 다만, 그 이익에 상당하는 금액이 대통령령으로 정하는 기준금액 미만인 경우는 제외한다. <개정 2011.12.31, 2015.12.15, 2016.12.20>

4. 관련예규

○ 서면인터넷방문상담4팀-2079, 2005.11.04.

「상속세 및 증여세법」제33조 내지 제41조, 제41조의 3 내지 제41조의 5, 제44조 및 제45조의 규정에 의한 증여 외에 출자ㆍ감자ㆍ합병 및 전환사채 등에 의한 주식의 전환 등 법인의 자본을 증가시키거나 감소시키는 거래로 인하여 얻은 이익 또는 사업양수도ㆍ사업교환 및 법인의 조직변경 등에 의하여 얻은 이익에 대하여는 같은 법 제42조 제1항 제3호의 규정에 의하여 증여세가 과세되는 것이며, 귀 질의와 같이 법인의 일부주주가 보유한 보통주를 우선주로 전환함으로써 우선주로 전환한 주주 또는 우선주로 전환하지 않은 주주의 전환 후 주식가액이 증가하여 이익을 얻은 경우에는 증여세 과세대상에 해당하는 것입니다.

○ 재산세과-603, 2011.12.20.

귀 질의의 경우 붙임의 종전 질의회신사례(서면4팀-3346, 2006.09.29)를 참고하시기 바랍니다.

- 서면4팀-3346, 2006.09.29

귀 질의의 경우 기질의회신문(서면4팀-2966, 2006.8.28.)을 참조하기 바라며, 「상속세 및 증여세법」 제63조 의 규정에 의하여 유가증권 등을 평가함에 있어 법인이 우선주 등 이익배당에 관하여 내용이 다른 수종의 주식을 발행한 경우에는 주식의 종류별로 그 내용을 감안하여 적정한 가액 으로 평가하는 것임.

상속세및증여세법 제63조 · 상속세및증여세법 제40조 · 상속세및증여세법 제33조