교환사채 발행시 매입한 자기주식의 취득가액 산정 방법

1. 질의내용 요약

《 현 황 》

질의법인은 주권상장법인으로 증권거래법에 따라 2001년부터 2003년 까지 자사주 펀드운용 및 국외 교환사채 발행을 위한 자기주식을 아래와 같이 취득하였음

(천주, 금액: 천원)

구 분

취 득 일

주 식 수

취득단가

금 액

국내교환 사채분

2002.06.24

27,765

16,000

444,240,000

해외교환 사채분

2001.10.24

15,200

17,700

269,040,000

자사주펀드운영

2001-2003년

16,099

17,500

281,732,550

합계

59,064

995,012,550

이 중 교환사채는 국내 및 국외에서 각각 별도로 발행되었으며 이와 관련된 발행조건 등의 구체적인 내역은 다음과 같음

구분

국내교환사채

해외교환사채

발행일자

2002.06.29

2001.10.31

사채발행가액

494,783,500

317,466,652

이자율

표면 3.00%, 만기5.70%

표면2.00%, 만기4.57%

교환청구기간

2002.7.29-2005.05.30

2001.11.11-2006.10.21

교환가액(사채1좌당)

17,820원

20,886원

법인은 2001년에 해외교환사채 발행을 위하여 자기주식을 27,765천주를 일괄하여 취득하였고, 국내교환사채를 위한 자기주식은 2002년에 15,200천주를 일과 취득하였음

증권거래법 시행령 제84조 의 13 제3항에 따르면 교환사채와 교환될 자기주식을 각각 취득하여 사채권자의 교환청구가 있는 때 또는 당해 사채의 교환청구기간이 만료하는 때까지 증권 예탁원에 예탁하도록 되어 있는 바, 교환사채를 발행한 회사가 예탁한 자기주식을 증권 예탁원에서는 국내발행분과 해외 발행분으로 별도 관리하여 회사에 그 내역을 각각 통보하여 주고 있음

1. 질의내용 요약

즉, 국내발행교환사채는 국내증권으로서 증권예탁원 채권업무부에서 관리하며 해외발행 교환사채는 증권예탁원의 외화증권 관련 부서에 관리하고 있으며 각 국내 교환사채가 교환될 때와 해외 교환사채가 교환될 때 증권 예탁원으로 부터 통지하여 주는 교환대상 잔고내역을 살펴보면 교환으로 인하여 감소하는 주식수와 잔여주식수가 국내 및 해외분으로 각각 구분되어 관리되고 있음

법인의 유가증권에 대해 법인세법상 평가방법을 총평균법으로 신고하였으며 상기 교환사채발행을 위해 취득한 자기주식 중 2003년 중에 국내 교환사채의 교환청구에 의하여 19,346천주가 감소하였음

《 질의내용 》

법인은 2003년 이전에 취득한 자기주식 중 2003년에 국내교환사채의 교환청구의 사유로 자기주식을 교환하였으나 동 거래로 인하여 감소하여야 할 자기주식의 장부가액(취득가액)을 산정함에 있어 아래와 같은 설이 있어 어느설이 타당한지 질의함

( 갑 설 )

자기주식을 교환사채 발행 건별로(국내 및 해외분) 구분 관리하고 있으므로 국내 발행 및 해외 발행 교환사채에 관한 자기주식에 대하여 각각 개별법을 적용하여 취득가액을 산정한다.

( 이 유 )

국내 및 해외 교환사채 발행 시 각각의 교환가격, 교환 청구기간 등 발행조건이 각기 별도로 달리 정하여 지며 국내 및 해외 분 교환사채 발행을 위한 자기주식은 각각 매입하여 증권 예탁원에 예치하도록 되어 있으며( 증권거래법 시행령 제84조 의 3이 제5항) 사채권자의 교환청구가 있는 때 또는 당해 사채의 교환청구 기간이 만료하는 때까지 증권예탁원에 예탁하여야 함

회사로부터 예탁받은 자기주식에 대하여 증권 예탁원은 매 교환시 교환청구서, 채권금액, 주식수에 관한 자료를 국내 및 해외분 구분하여 관리하고 있으며 매월 국내 및 해외 교환사채 관련 자기주식에 대한 보유현황 및 변동사항에 대하여 각각 회사에 알리고 있음

1. 질의내용 요약

이는 교환사채 발행을 위해 취득한 자기주식은 각각의 발행 건별로 법에 의하여 다른 용도로의 처분을 제한하기 위한 필수적인 절차로서 교환대상물인 자기주식을 별도 관리하여 교환 사채권자의 교환청구에 응할 수 있도록 하기 위함임

결국, 교환사채의 발행과 관련된 자기주식은 각기 다른 사채 발행조건에 따라 건별로 매입된 것이며(명확하게 취득가액 확인이 가능하며) 사채 발행 이후 채권자의 교환청구에 따라 남아있는 잔여 주식수 및 취득가액도 사채 발행 건별로 관리하고 있으므로 교환사채 발행 건별로 확인 가능한 취득가액을 적용하는 것이 합리적인 것으로 사료됨

( 을 설 )

자기주식의 취득 목적별로 이동평균법 또는 총평균법을 적용하여 취득가액을 산정한다.

( 이 유 )

회사가 교환사채를 위하여 취득하는 자기주식은 국내와 해외의 구분 없이 교환사채의 교환이라는 동일 목적을 위하여 취득된 것이므로 국내발행 교환사채를 위한 자기주식과 해외발행 교환사채를 위한 자기주식에 대하여 구분 없이 이동평균법 또는 총평균법을 적용하여 자기주식의 취득가액을 산정하는 것임

( 병 설 )

자기주식은 취득목적 구분 없이 일괄적으로 총평균법 또는 이동평균법을 적용하여 취득가액을 산정한다.

( 이 유 )

회사가 취득한 자기주식은 취득목적에 관계없이 법인세법 시행령 제75조 제1호 에 의하여 일괄적으로 회사가 신고한 방법에 따라 총평균법 또는 이동평균법을 적용하여 취득가액을 산정하는 것임

2. 질의내용에 대한 자료

가. 관련 조세법령(법률, 시행령, 시행규칙, 기본통칙)

○ 법인세법 시행령 제75조

(2001. 12. 31 제목개정)

① 제73조 제2호 가목 및 나목의 규정에 의한 유가증권(이하 이 조 및 제85조 제1항 제3호제85조 제2항 제3호제86조의 2에서 󰡒유가증권󰡓이라 한다)의 평가는 제1호 내지 제3호에 해당하는 방법 중 법인이 납세지 관할세무서장에게 신고한 방법에 의한다. 다만, 간접투자자산운용업법에 의한 투자회사가 보유한 제73조 제2호의 규정에 의한 유가증권 등의 평가는 제4호의 방법에 의한다. (2003. 12. 30. 단서개정)

1. 개별법(채권의 경우에 한한다) (2001. 12. 31 개정)

2. 총평균법 (2001. 12. 31 개정)

3. 이동평균법 (2001. 12. 31 개정)

4. 시가법 (2001. 12. 31 개정)

② 제74조 제3항 내지 제6항의 규정은 유가증권의 평가에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 제74조 제4항 중 󰡒선입선출법󰡓은 󰡒총평균법󰡓으로, 동조 제6항 중 󰡒재고자산평가조정명세서󰡓는 󰡒유가증권평가조정명세서󰡓로 본다. (1998. 12. 31 개정)

나. 유사사례(판례, 심판례, 심사례, 예규 등)

○ 제도46012-10646,2001.04.17

증권거래법 제189조 의 2 제1항에 의해 취득한 자기주식과 같은법 같은조문 제2항의 규정에 의해 자사주펀드를 취득하고 동 유가증권에 대한 평가방법을 법인세법시행령 제74조 제3항 규정의 기한내에 신고하지 아니한 경우에는 같은법시행령 제75조 제2항의 규정을 적용하여 평가하는 것임

증권거래법시행령 제84조 · 법인세법시행령 제75조 · 법인세법시행령 제74조 · 법인세법 제42조 · 증권거래법 제189조