종속회사간 합병시 연결재무제표상 장부가액으로 승계한 경우 합병평가차익 계산여부

1. 질의내용 요약

○ 사실관계

- 2009.2.27. 甲법인(지배회사)이 乙법인(종속회사) 지분을 추가 취득(7.04% → 17.85%)하여 지배권 획득 (을법인이 갑법인의 기업집단에 편입)

- 매수법에 따라 주식 취득대가(자산․부채를 공정가액 평가)를 지급하였으나, 동 금액이 종속회사의 자산․부채의 장부가액과 일치

- 2009.12.31. 丙법인(종속회사)은 乙법인(종속회사)를 흡수합병하면서, ｢기업인수․ 합병 등에 관한 회계처리준칙｣에 따라 연결재무제표상 장부가액(2009.12.31)으 로 피합병법인의 자산․부채를 승계하였으며,

- 동 승계가액은 피합병법인의 개별재무제표상 장부가액과도 일치

- 다만, 합병법인은 피합병법인의 토지 평가차익에 대한 세무조정(△유보) 중 일부 를 승계하지 못함

(억원)

구 분

금 액

비 고

합병당시 장부가액(=승계가액)

919

공정가액

자산재평가법상 재평가익(재평가세 1%)에 대한 압축기장충당금

△21(△유보)

승계가능 (법령§85①(1))

기업회계상 평가이익

△228억(△유보)

승계불가 (법령§85①(3))

토지의 취득가액(세무상 장부가액)

670

○ 질의내용

- 합병평가차익은 “피합병법인으로부터 자산을 평가하여 승계한 경우” 그 승계한 자산가액 중 피합병법인의 장부가액을 초과하는 부분의 가 액으로 규정된 바, (법 법§17①(3)(2009.12.31. 제9898호로 개정 전), 법령§15②)

- 종속회사간 합병으로 합병법인이 피합병법인의 자산을 ｢기업인 수․ 합병 등에 관한 회계처리준칙｣ 에 따라 연결재무제표상 장 부가액으 로 승계하는 경우로서,

- 지배회사가 종속회사(피합병)에 대한 지배권 획득시(2009.2월) 매수방식으로 기 업 결합하면서 종속회사의 자산․부채를 공정가액으로 평가하여 결합대가를 지급하 였 으나, 그 순자산 공정가액이 종속회사(피합병)의 순자산 장부가액과 일치함에 따라,

- 합병법인이 피합병법인의 자산․부채를 합병기준일(2009.12.29) 현재 개별재무제표상 장부가액(= 연결재무제표상 장부가액)으로 승계하는 경우

* 회계상 장부가액으로 승계하였으나, 승계자산 중 토지 평가차익 세무조정(228 억원, △유보)을 승계하지 못함에 따라(법령§85①(3)), 세무상 합병평가차익 계산

- “피합병법인의 자산을 평가하여 승계한 경우”에 해당하는지 여부

2. 질의내용에 대한 자료

가. 관련 조세 법령 (법률, 시행령, 시행규칙, 기본통칙)

○ 법인세법 시행령 제12조

(2010.6.8. 대통령 령 제22184호로 개정되기 전의 것)

① 법 제16조 제1항 제2호 가목에서 “대통령령이 정하는 합병평가차익 등”이라 함은 「상법」 제459조 제1항 제3호 의 규정에 의한 금액(이하 이 조에서 “합병차익”이라 한다)에 달할 때까지 다음 각호의 순서에 따라 순차로 계산하여 산출한 제1호ㆍ제3호(법 제16조 제1항 제2호 본문의 규정에 해당하는 잉여금에 한한다) 및 제4호의 금액(주식회사외의 법 인의 경우에는 이를 준용하여 계산한 금액을 말한다)을 말한다. 다만, 제14 조 제1항 제1호 다목의 규정에 해당하는 경우에는 제1호의 금액으로 한 다. (2005. 2. 19. 개정)

1. 피합병법인으로부터 자산을 평가하여 승계한 경우 그 가액중 피합병 법인의 장부가액(제14조 제1항 제1호 다목의 규정에 해당하는 경우에 는 법 제16조 제1항 제5호의 규정에 의한 합병대가의 총합계액에서 승계 한 피합병법인의 자산의 장부가액과 부채의 차액을 차감한 금액 을 가산한 가액을 말한다)을 초과하는 부분의 가액 (1998. 12. 31. 개정)

법인세법시행령 제12조