비상장법인의 순자산가액 계산시 장부계상 영업권 상당액 포함여부

1. 질의내용에 대한 자료

가. 유사사례

○ 재삼46014-2334, 1997.10.2

(질의 1) 금융기관(B)을 흡수합병한 비상장법인(A)의 상속세법상의 주식가치 평가를 위한 순자산가치를 계산함에 있어서 비상장법인(A)이 금융기관(B)을 흡수합병하면서 영업상의 은행인가권 등 금융기관의 영업권을 그대로 포괄승계하는 조건으로 금융기관의 이월결손금 상당액을 그대로 승계하여 영업권으로 계상한 경우, 동 영업권 상당액을 순자산가치에 포함하여 계산하는지 여부

<갑설> 순자산가치에 포함하지 않아야 함.

(이유) 비상장법인(A)이 금융기관(B)을 흡수합병하면서 금융기관의 이월결손금을 그대로 승계하여 영업권으로 계상하여 단순히 자산으로 처리한 것일 뿐이므로 영업권의 자산성을 인정할 수 없기 때문임.

<을설> 순자산가치에 포함해야 함.

(이유) 비상장법인(A)이 금융기관을 합병하면서 동 금융기관이 보유하고 있는 상호, 거래관계, 영업상의 인허가권 등을 사업상의 가치가 있는 것으로 보고 이를 평가하여 그 대가로 금융기관의 이월결손금을 영업권으로 계상한 것이므로 동 영업권의 자산성을 인정해야 하기 때문임.

(질의 2) 전산처리용역업을 영위하는 비상장법인(C)이 동업종을 영위하는 다른 비상장법인(D)을 흡수합병(합병비율 1:1)함에 있어서 합병법인이 피합병법인의 이월결손금을 합병회계준칙 및 기업회계기준에 따라 회계처리하는 과정에서 단순히 합병차손을 영업권으로 처리(영업권에 대해 별도의 대가를 주지 않았음)한 후 동 영업권을 5년간 균등상각하고, 법인세 세무조정계산서 작성시 동 영업권상각액을 손금불산입하는 방법으로 회계처리하고 있는 바, 이 경우 합병법인의 상속세법상의 주식가치 평가를 위한 순자산가치를 산정함에 있어서 동 합병차손 상당액(영업권)을 순자산가치에 포함하여 계산해야 하는지 여부

<갑설> 순자산가치에 포함하지 않아야 함.

(이유) 비상장법인(C)이 다른 비상장법인(D)을 흡수합병하면서 피합병법인의 이월결손금 상당액인 합병차손을 영업권으로 계상한 것은 이월결손금을(부의 자산)을 승계한 것이지 특정한 자산을 유상으로 매입한 것이 아니며, 단순히 회계처리상 편의를 위하여 합병회계준칙에 따라 대차대조표상에 계상한 것일 뿐이고, 세무상으로는 대차평균을 맞추기 위해 영업권으로 처리한 후 동 영업권상각액을 법인세 세무조정시 손금불산입하였기 때문임.

<을설> 순자산가치에 포함해야 함.

(이유) 비상장법인(C)이 다른 비상장법인(D)을 흡수합병하면서 피합병법인의 이월결손금을 그대로 승계한 것도 무체재산권 등을 영업권으로 매입한 것으로 보아야 하기 때문임.

상속세 및 증여세법시행령(1996. 12. 31, 대통령령 제15193호로 개정된 것) 제55조의 규정을 적용함에 있어서 귀 질의의 영업권 상당금액은 당해 법인의 순자산가액에 포함되는 것임.

상속세 및 증여세법 시행령 제55조