주식의 포괄적 교환시 주식의 시가산정방법
서이46012-11919 (2002. 10. 19.)
- 종류
- 예규
- 안건번호
- 서이46012-11919
- 회신일
- 2002. 10. 19.
- 소관
- 국세청
상장법인 A사와 비상장법인 B사가 상법상 포괄적 주식교환을 하면서 B사 법인주주가 보유 비상장주식을 양도하고 대가로 A사 상장신주를 교부받는 경우, 양도대가가 되는 A사 주식 1주당 가액의 산정방법이 쟁점이다. 질의는 주식교환일의 종가(갑설), 주식교환일 기준 상증법상 시가인 전후 2개월 종가평균액(을설), 주식교환비율 산정시의 상증법상 시가(병설) 중 어느 것으로 할지를 묻는 것으로, 상법 제360조의2와 법인세법 제52조(부당행위계산 부인·시가) 적용과 연계된다.
【요지】
상법상 완전자회사의 주주인 법인이 주식의 포괄적 교환시 비상장주식을 양도하고 완전모회사가 발행하는 상장주식을 취득하는 경우 시가산정방법
【전문】
[ 질 의 ]
(현 황)
․ A사(상장법인)와 B사(비상장법인)는 상법에 규정된 포괄적 주식교환을 할 예정으로 6월 12일 주식교환비율을 결정하여 주식교환계약을 하였음(상속세 및 증여세법상 주식평가액으로 교환비율을 결정).
․계약서에 기재된 주식교환일(8. 26)에 주식교환비율에 따라 A사 신주를 B사 주주에게 교부함
(질의 사항)
상기 주식교환의 경우 B사 법인주주의 입장에서 보유하고 있던 주식을 양도하고 양도대가로 A사의 주식을 교부받은 것으로 이 경우 B사 주식양도대가는 교부받은 A사 주식의 가액으로 결정될 것인 바, 이때 A사 주식의 1주당가액 산정시 아래와 같은 설이 있어 질의함
〈갑설〉 주식교환일의 A사 주식의 종가로 함
〈을설〉 주식교환일의 A사의 상증법상 시가(전후 2개월의 종가평균액)로 함
〈병설〉 주식교환비율 산정시의 상증법상 시가로 함
【관련법령】
상법 제360조의2 · 법인세법 제52조
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