모회사가 자회사를 흡수합병하면서 신주 미교부시 포합주식의 취득가액

1. 질의내용 요약

1. 사실관계

□ 2005.8.4. 상법 제360조 의 2에 의한 주식의 포괄적 교환에 따라 코스닥상장법인인 (을)은 특수관계자인 (갑)과 (병)을 완전자회사로 편입함으로써 완전모회사가 됨.

* (을)법인이 발행한 「(을)법인 주식」과 (갑)법인 주주가 보유한 「(갑)법인 주식(100％)」이 상호 교환

⇒ 구주((갑)법인 주식) : “포합주식(합병법인이 합병등기일전 2년 이내에 취득한 피합병법인 주식)”에 해당

* 코스닥상장법인이 다른 법인과 주식의 포괄적 교환을 하는 경우 증권거래법상 교환비율에 의하여야 함( 증권거래법 제190조 의 2 및 동법 시행령 제84조의 8)

→ 본건에서는 증권거래법상 교환비율에 따라 주식교환

□ 2005.10.17. (을)은 합병대가를 지불하지 않고(무증자 방식) 합병비율 1:0으로 (갑)을 흡수합병함.

2. 질의요지

◇ 코스닥상장법인이 상법 제360조 의 2의 규정에 의한 주식의 포괄적 교환방식에 따라 특수관계자인 비상장법인을 완전자회사로 편입하여 포합주식을 취득한 후 당해 자회사를 흡수합병한 경우

ｏ 청산소득금액 산정시 합병대가에 포함되는 포합주식의 취득가액 산정방법은.

법인세법시행령 제72조 · 법인세법 제80조 · 증권거래법 제190조의2 · 상법 제360조의2