비상장주식 Escrow 조건 양도시기

1. 사실관계

○ `22.5.20. 신청인 외 주주4인은 비상장법인의 주식 100%를 해외법인에 양도하기로 계약

○ 계약 조건 중 잠정합의된 가액은 XXX이고, 2개의 에스크로 조건이 있으며 에스크로 조건 금액은 각각 YYY임

○ 잠정합의된 가액에서 2개의 에스크로 조건을 제외한 금액이 A주주에게는 ‘aa.a.aa., B,C,D 주주에게는 ’bb.b.b.이후에 개인계좌로 입금되었으며, 주주명부는 ‘bb.b.b.에 변경됨

주주

지분율

입금일

주주명부 변경일

A

48%

`aa.a.aa.

`bb.b.b.

B

45%

`bb.b.b.이후

`bb.b.b.

C

3%

`bb.b.b.이후

`bb.b.b.

D

2%

`bb.b.b.이후

`bb.b.b.

잠정 합의된

금액

XXX

에스크로 조건

YYY

2. 질의내용

○ 각 주주의 양도시기

3. 관련법령

○ 소득세법 제98조

자산의 양도차익을 계산할 때 그 취득시기 및 양도시기는 대금을 청산한 날이 분명하지 아니한 경우 등 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 해당 자산의 대금을 청산한 날로 한다. 이 경우 자산의 대금에는 해당 자산의 양도에 대한 양도소득세 및 양도소득세의 부가세액을 양수자가 부담하기로 약정한 경우에는 해당 양도소득세 및 양도소득세의 부가세액은 제외한다. <개정 2010.12.27>

4. 관련예규

○ 서면-2016-부동산-3512, 2016.04.21.

비상장주식에 대한 양도차익을 계산함에 있어서 그 취득 및 양도시기는 당해 자산의 대금을 청산한 날이 되는 것이며, 비상장주식을 양도하고 잠정합의된 양도가액을 수령한 다음 약정에 의한 추가금액을 수령한 경우 양도시기는 잠정합의된 가액을 수령한 날이 되는 것이고, 양도일 이후에 가감하기로 한 일정금액에 대하여는 그 일정금액을 받는 날에 양도가액을 경정하여 수정신고하면 되는 것입니다.

○ 사전-2021-법령해석재산-1605, 2021.11.29.

귀 사전답변 신청의 경우, 거주자가 비특수관계자에게 비상장주식을 양도하고 잠정합의된 양도가액을 수령한 경우로서, 주식매매계약 체결 시 약정에 따라 양수자가 향후 해당 비상장주식을 매각하여 일정 수익률을 초과하는 수익을 얻는 경우 양도자에게 해당 초과수익의 일부를 추가적으로 지급하는 조건으로 양도하는 경우, 추가로 수령한 대가의 양도시기는 잠정합의된 양도가액을 수령한 날이며, 양도일 이후 추가로 수령한 대가에 대해서는 그 대가를 받은 날에 양도가액을 증액하여 수정신고 하는 것이나, 이에 해당하는지 여부는 주식양도 경위 및 주식매매계약․추가지급 약정내용 등을 종합적으로 고려하여 사실판단할 사항입니다.

소득세법 제98조