합병법인의 투자채권을 상계하여 발생하는 차액의 처리 방법
서이46012-11478 (2003. 8. 13.)
- 종류
- 예규
- 안건번호
- 서이46012-11478
- 회신일
- 2003. 8. 13.
- 소관
- 국세청
쟁점은 채무상환 능력이 없는 A사를 B사가 흡수합병하면서, B사가 155억원에 취득한 부실채권(A사의 화의채무 550억원 대응분)을 피합병법인의 고정부채와 상계할 때 발생하는 차액(부의영업권 335억원)의 세무처리이다. 이를 합병차익으로 보아 익금불산입할지, 부의영업권 환입기간 안분 익금산입할지, 투자채권 처분이익으로 볼지가 문제되었다. 국세청은 B사가 실제 A사의 채무를 155억원에 취득하여 이를 상계한 것이므로, 합병차익이 아니라 투자채권을 처분하여 얻은 이익에 해당한다고 보아 그 차액 전액을 익금에 산입하는 것으로 해석하였다.
【요지】
매수합병을 한 후 피합병법인의 고정부채와 대응하는 합병법인의 투자채권을 상계하는 경우 발생하는 차액은 투자채권처분이익으로서 익금에 산입함
【전문】
[ 질 의 ]
구조조정이 진행중인 A사는 화의 업체로서 화의채무가 약 550억원에 달하고 있으며, 동 화의채권의 소유자인 금융기관으로부터 구조조정회사가 150억원에 취득한 부실채권을 B사가 155억원에 인수하여 채무상환을 요구하였으나, 동 A사가 채무상환 능력이 없어 동 A사를 B사가 흡수합병함에 있어 발생하는 부의영업권에 대한 채무처리는
〈갑설〉 합병차익이므로 법법 제17조 제3호의 규정에 의하여 익금불산입함
〈을설〉 부의영업권 환입기간에 안분하여 익금에 산입함
〈병설〉 실제 A사의 채무를 155억원에 취득하여 그 투자채권의 처분익임
(사실관계)
- A사와 B사는 특수관계 없는 법인임
- 피합병법인의 대차대조표 (단위 : 억원)
(차변) 유동자산 200 (대변) 유동부채 210
고정자산 500 고정부채(화의채무) 550
자본금 50
이월결손금 110
- 합병후 대차대조표 (단위 : 억원)
(차변) 유동자산 200 (대변) 유동부채 210
고정자산 500 투자채권 155
부의영업권 335
【관련법령】
법인세법 제16조