국내 고정사업장이 없는 비거주자 또는 외국법인이 국내 상장주식 매매 시 납세의무자

○ ’ 12.4월 “일본법인인 ○○모기지(주)”(이하 “●●” 이라 함)가 발행한 보통 주식을 기초자산으로 하여 “한국예탁결제원이 발행한 증권 예탁증권”(이하 “KDR” 이라 함)을 한국증권거래소에 상장하여 거래가 이루어지고 있었음

○ ’ 14년 “일본법인인 ☆☆(주)”(이하 “양수법인” 이라 함)는 ●● 주식을 “○○(주) 등”(이하 “양도법인” 이라 함)으로부터 인수하고 국내에서 거래하는 KDR에 대해서는 공개매수 과정을 통해 현재 약 98%의 지분을 확보하였으며

- 아직 공개매수에 응하지 않은 2%의 KDR은 정리매매기간에 최대한 매수하되, 해당 소유자가 정리매매기간 매도하지 않을 경우 일본 재판소의 허가를 받아 임의로 매수하여 ●●을 100% 자회사화 할 예정임

한 국

일 본

〇〇(주)

(양도자)

비거주자

외국법인

증권사

은 행

한국예탁결제원

KSD(주식예탁증서)

〇〇모기지(주)

-원 주-

98% 인수

약 2% 상당

☆☆(주)

(양수자)

〈 양수자 ☆☆의 〇〇모기지(주) 100% 자회사화 절차 〉

14.11.27일

100% 자회사화 절차의 승인에 관한 〇〇모기지의 주주총회결의

15.1월 초순

본건 KDR 상장폐지

15.2.5일

본건 100% 자회사화 절차의 효력발생일

15.2월 중순

일본재판소에 대한 단주에 상당하는 A종 종류 주식의 임의

매각 허가 신청

15.2월 하순

일본재판소의 임의 매각 허가

15.2월 하순

매각대금 지급(☆☆ → 한국예탁결제원 → 증권회사 → 고객)

○ 쟁점 KDR 소유자들의 매각대금 수령은 양수법인이 이 건 매각대금을 원주의 예탁기관인 한국예탁결제원에 지급하면, 한국예탁결제원은 증권회사 또는 은행에 지급하고, 증권회사와 은행은 최종적으로 KDR 소유자들에게 이 건 매각대금을 지급할 예정으로

- 양수법인과 증권회사 및 은행 간 소득세법 및 법인세법 상 원천 징수의무의 대리 또는 위임에 관한 별도의 약정은 체결하지 않음

2. 질의내용

○ 일본법인의 발행주식을 원주로 하여 국내에 상장된 주식예탁증서(KDR)를 보유 하던 국내 사업장이 없는 비거주자 또는 외국법인이 KDR을 해당 증권시장을 통하여 양도하지 아니하고 일본법인의 상장폐지 절차에 따라 임의 매각 형태로 양도 후

- 일본법인의 새로운 인수자로부터 한국예탁결제원을 거쳐 국내 증권회사를 통해 양도대금을 받는 경우 납세의무자가 누구인지?

3. 관련법령

○ 증권거래세법 제1조

주권 또는 지분(이하 “주권등”이라 한다)의 양도에 대하여는 이 법에 의하여 증권거래세를 부과한다. 다만, 주권등의 양도가 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 증권거래세를 부과하지 아니한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호 에 따른 증권시장 (이하 “증권시장”이라 한다)과 비슷한 시장으로서 외국에 있는 시장(대통령령 으로 정하는 시장만 해당하며, 이하 이 조에서 “외국증권시장”이라 한다)에 상장된 주권 등을 양도하는 경우

2. 외국증권시장에 주권등을 상장하기 위하여 인수인(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제12항에 따른 인수인을 말한다. 이하 같다)에게 주권 등을 양도하는 경우

3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 거래소허가를 받은 거래소로서 금융위원회가 지정하는 거래소(이하“지정거래소”라 한다)가 같은 법 제377조 제1항제3호에 따라 채무인수를 하면서 주권 등을 양도하는 경우

○ 증권거래세법 제2조

③ 이 법에서 “양도”라 함은 계약상 또는 법률상의 원인에 의하여 유상으로 소유권이 이전 되는 것을 말한다.

○ 증권거래세법 제3조

증권거래세의 납세의무자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로 한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 주권을 계좌간 대체로 매매 결제하는 경우 에는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제294조에 따라 설립된 한국예탁결제원 (이하 “예탁결제원”이라 한다)

가. 증권시장에서 양도되는 주권

나. 증권시장의 밖에서 대통령령으로 정하는 방법에 따라 양도되는 주권

2. 제1호 외에「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제1항에 따라 금융 투자업자(이하 “금융투자업자”라 한다)를 통하여 주권 등을 양도하는 경우 에는 해당 금융투자업자

3. 제1호 및 제2호 외의 주권 등의 양도의 경우에는 당해 주권 등의 양도자. 다만 , 국내사업장을 가지고 있지 아니한 비거주자 또는 국내사업장을 가지고 있지 아니한 외국법인이 주권 등을 금융 투자업자를 통하지 아니하고 양도하는 경우에는 당해 주권 등의 양수인으로 한다.

○ 증권거래세법 시행령 제1조의2

① 법 제3조제1호나목에서 “대통령령으로 정하는 방법”이란「자본 시장과 금융 투자업에 관한 법률 시행령」제78조 또는 제178조제1항에 따른 기준에 따라 주권 을 매매하는 것을 말한다.

② 법 제3조제2호에서 “금융투자업자”란「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자매매업자 또는 투자중개업자를 말한다.

③ 법 제3조제2호에서 “금융투자업자를 통하여 주권 등을 양도하는 경우”란 금융투자업자가 주권 또는 지분(이하 “주권 등”이라 한다)의 매매․위탁매매 또는 매매의 중개나 대리를 하는 경우를 말한다.

증권거래세법시행령 제1조의2 · 증권거래세법 제3조 · 증권거래세법 제2조 · 증권거래세법 제1조