국외원천소득의 명의상 수령인과 실질귀속자가 다른 경우 외국납부세액공제 대상 여부

○ 질의법인(“A법인”)은 음악제작 및 연예인 매니지먼트 대행업을 영위하는 법인으로, 2021.7.2. 아티스트 육성 및 음악 콘텐츠 제작을 담당하는 사업부분을 물적분할 방식으로 분할하여 B법인을 설립하였는데

○ 위 음악 콘텐츠에 대한 소유권은 아티스트를 보유한 B법인에게 있고, A법인은 B법인과 ‘경영필수기능 지원 등 서비스 위탁 계약’ 등을 체결하여 B법인에게 필수 경영 기능 및 콘텐츠 유통 등의 용역을 제공하고 있음

○ 이에, A법인은 위 계약에 근거하여 B법인이 보유하고 있는 콘텐츠 유통·관리자로서 외국법인에게 B법인이 소유하고 있는 음악 콘텐츠 사용권한을 부여하되, 그 대가로서 위 외국법인으로부터 로열티(“쟁점로열티”)를 지급받기로 약정하였는데

○ 해당 외국법인이 외국 원천징수세액을 공제한 쟁점로열티를 A법인에게 지급하면 A법인은 위 쟁점로열티 전부를 B법인에게 지급하고, 이후 B법인으로부터 발생원가의 5%를 가산하여 위탁계약 수수료를 수취함

[ A법인의 음악 콘텐츠 관련 거래구조]

* 외국납부세액 공제 후 금액임

○ 한편, A법인은 외국법인으로부터 쟁점로열티 수취 시 예수금으로 인식하였다가 쟁점로열티를 B법인에게 지급할 때 위 예수금을 감소시키는 회계처리를 하며,

○ 이후 B법인으로부터 음악 콘텐츠 유통에 따른 위탁 수수료를 지급받을 경우 이를 수수료 수익으로 계상하는데

○ B법인의 경우, A법인이 외국법인으로부터 쟁점로열티를 수취 할 때 매출 및 매출채권을 인식하였다가, A법인으로부터 쟁점로열티를 지급받을 때 이를 현금 증가 및 매출채권 감소로 계상하며

○ 이후 A법인에게 위탁 수수료를 지급할 때 이를 지급 수수료로 회계처리함

2. 질의내용

○ A법인이 그 자회사인 B법인 소유의 음악 콘텐츠에 대한 권리(license)를 관리하는 자로서 외국법인에게 위 콘텐츠 사용 권한을 부여하고 그 대가로서 로얄티를 외국법인으로부터 수취하여 이를 B법인에게 지급한 경우, 위 음악 콘텐츠 소유자인 B법인이 외국납부세액공제를 적용받을 수 있는지 여부

3. 관련법령

○ 법인세법 제57조

공제한도금액 = A × (B/C)

A : 해당 사업연도의 산출세액(제55조의2에 따른 토지등 양도소득에 대한 법인세액 및 ｢조세특례제한법｣ 제100조의32 에 따른 투자· 상생 협력 촉진 을 위한 과세특례를 적용하여 계산한 법인세액은 제외한다 )

B : 국외원천소득 (｢조세특례제한법｣이나 그 밖의 법률에 따라 세액 감면 또는 면제를 적용받는 경우에는 세액감면 또는 면제 대상 국외원천 소득에 세액 감면 또는 면제 비율을 곱한 금액은 제외한다)

C : 해당 사업연도의 소득에 대한 과세표준

① 내국법인의 각 사업연도의 소득에 대한 과세표준에 국외원천소득이 포함되어 있는 경우로서 그 국외원천소득에 대하여 대통령령으로 정하는 외국법인세액(이하 이 조에서 "외국법인세액"이라 한다)을 납부하였거나 납부할 것이 있는 경우에는 다음 계산식에 따른 금액(이하 이 조에서 "공제한도금액"이라 한다) 내에서 외국법인세액을 해당 사업연도의 산출세액에서 공제할 수 있다.

② 제1항을 적용할 때 외국정부에 납부하였거나 납부할 외국법인세액이 해당 사업연도의 공제한도금액을 초과하는 경우 그 초과하는 금액은 해당 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 10년 이내에 끝나는 각 사업연도(이하 이 조에서 "이월공제기간"이라 한다)로 이월하여 그 이월된 사업연도의 공제한도금액 내에서 공제받을 수 있다. 다만, 외국정부에 납부하였거나 납부할 외국법인세액을 이월공제기간 내에 공제받지 못한 경우 그 공제받지 못한 외국법인세액은 제21조제1호에도 불구하고 이월공제기간의 종료일 다음 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 손금에 산입할 수 있다.

○ 법인세법 시행령 제94조

① 법 제57조제1항 계산식 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 외국법인세액"이란 외국정부(지방자치단체를 포함한다. 이하 같다)에 납부하였거나 납부할 다음 각 호의 세액(가산세 및 가산금은 제외한다)을 말한다. 다만, ｢국제조세조정에 관한 법률｣ 제12조제1항 에 따라 내국법인의 소득이 감액조정된 금액 중 국외특수관계인에게 반환되지 않고 내국법인에게 유보되는 금액에 대하여 외국정부가 과세한 금액과 해당 세액이 조세조약에 따른 비과세‧면제‧제한세율에 관한 규정에 따라 계산한 세액을 초과하는 경우에는 그 초과하는 세액은 제외한다.

1. 초과이윤세 및 기타 법인의 소득 등을 과세표준으로 하여 과세된 세액

2. 법인의 소득 등을 과세표준으로 하여 과세된 세의 부가세액

3. 법인의 소득 등을 과세표준으로 하여 과세된 세와 동일한 세목에 해당하는 것으로서 소득외의 수익금액 기타 이에 준하는 것을 과세표준으로 하여 과세된 세액

② 법 제57조제1항이 적용되는 국외원천소득은 국외에서 발생한 소득으로서 내국법인의 각 사업연도 소득의 과세표준 계산에 관한 규정을 준용해 산출한 금액으로 하고, 같은 항에 따라 공제한도금액을 계산할 때의 국외원천소득은 그 국외원천소득에서 해당 사업연도의 과세표준을 계산할 때 손금에 산입된 금액(국외원천소득이 발생한 국가에서 과세할 때 손금에 산입된 금액은 제외한다)으로서 국외원천소득에 대응하는 다음 각 호의 비용(이하 이 조에서 "국외원천소득대응비용"이라 한다)을 뺀 금액으로 한다. (후단 및 각 호 생략)

③ 법 제57조제1항에 따른 외국납부세액은 해당 국외원천소득이 과세표준에 산입되어 있는 사업연도의 산출세액에서 공제한다. 이 경우 법 제57조제1항을 적용받으려는 내국법인은 법 제60조에 따른 신고와 함께 기획재정부령으로 정하는 외국납부세액공제세액계산서를 납세지 관할세무서장에게 제출해야 한다.

법인세법시행령 제94조 · 법인세법 제57조