분할평가차익상당액의 손금산입 요건을 갖춘 경우 의제배당액의 계산

1. 질의내용 요약

「법인세법 시행령」 제72조 제1항 제4호 에서 규정하고 있는 합병 또는 분할시 주주 등이 취득한 주식의 취득가액을 판단함에 있어서 분할사업부문의 순자산가액상당액(영업권 포함가액)을 합병법인으로부터 주식으로 교부받은 경우 동 주식의 취득가액 산정방법에 대하여 질의함.

［사실관계］

분할법인 갑

⇒

분할한병의 상대방법인 을

A 사업

(마트사업)

B 사업

(카드사업)

B 사업

B 사업

▷ 2003.10.11. 갑의 카드사업부문을 분할하여 을에게 흡수합병되고, 을은 이러한 분할합병의 대가로 갑에게 신주를 교부하는 물적흡수분할합병의 계약서 체결

※ 분할합병대가의 산정

카드사업부문 자산의 평가기준일은 2003.8.31.로 하고 분할합병기일은 2003.11.30.로 정함.

2003.8.31. 현재 순자산가액을 산정하여 동 금액상당액을 전액 주식으로 갑에 배정하고 분할합병기일까지 이전재산의 증감액은 등기일에 현금정산 조건

※ 합병비율 산정

양사 영업권을 포함한 순자산가액으로 주당가액을 산정하고 합병비율(1:0.9547) 정함.

ㆍ갑 카드사업부분 1주당 순자산가액 : 6,408원(영업권 포함 순자산가액 4,558억 ÷ 발행주식수 71,143,181)

ㆍ을 1주당 순자산가액 : 6,711원(순자산가액 518억 ÷ 발행주식수 7,717,119)

▷ 2003.12.1. 회사 분할 및 합병에 관한 소정의 절차를 완료하고 신주인수권의 교부 등에 관하여 임시주주총회 보고 및 승인

2003.11.30.을 분할합병일로 하는 등기절차를 완료하고 분할합병대가로 주식 67,924,591주 4,558억원 인수

＊ 갑은 을의 지분 92.54％ 보유(분할합병전 26.83％)

▷ 2003.12.31. 갑은 이전재산의 정산으로 을로부터 현금 1,521억원 수령

※ 정산액 산정

11월말 기준 평가액(7,116억원) - 8월말 기준 평가액(5,595억원)＝1,521억원

〈갑설〉 교부받은 주식의 시가에는 영업권가액이 포함됨.

〈을설〉 교부받은 주식의 시가에는 영업권가액이 포함되지 않음.

법인세법 제46조 · 법인세법시행령 제72조