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포합주식에 대한 합병신주 미교부 시 합병에 따른 이월결손금 승계 여부

법인세과-3606 (2008. 11. 25.)

종류: 예규
안건번호: 법인세과-3606
회신일: 2008. 11. 25.
소관: 국세청

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모회사(합병법인)가 보유한 피합병법인 주식(포합주식)에 대해 업무 편의상 합병신주를 교부하지 않은 경우 이월결손금 승계가 가능한지가 쟁점이다. 국세청은 이월결손금 승계 요건 판단의 기준이 되는 '피합병법인 주주 등이 합병법인으로부터 받은 주식'에는 기타주주에게 실제 교부된 합병신주뿐 아니라 모회사(합병법인)에 대해 발행(교부)한 것으로 보는 포합주식 상당의 주식도 모두 포함하는 것으로 해석하였다. 따라서 포합주식에 신주를 실제 교부하지 않았더라도 교부 의제되는 주식을 포함하여 요건 충족 여부를 판단한다.

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【요지】

피합병법인의 기타주주가 합병법인이 실제 발행한 합병신주를 교부받았다면, ‘피합병법인의 주주 등이 합병법인으로부터 받은 주식 등’은 기타주주에게 실제 교부된 주식과 모회사에게 발행(교부)한 것으로 보는 주식을 모두 포함하는 것임

【전문】

1. 질의내용 요약

- 합병기준일 현재 피합병법인 을은 세무상 이월결손금 잔액이 있으며 합병법인 갑은 상속세 및 증여세법에 따라 합병교부비율(1:0.73)을 산정한 후 합병회계처리준칙에 의거 연결제무제표상 장부가액을 승계함

- 을은 갑이 보유하고 있는 을의 주식(77.8%)에 대하여 업무상 편의를 위하여 합병신주를 교부하지 아니함

- 합병신주를 교부할 경우 상당한 시기에 관련 주식을 처분하거나(상법§342), 자본감소의 방법으로 소각(상법§343)하도록 되어 있음

- 포합주식에 대한 합병신주 미교부 시 이월결손금 승계 가능 여부

※ 법규과 해석사항

【관련법령】

법인세법 제45조

원문 보기 (국가법령정보센터 등) ↗

포합주식에 대한 합병신주 미교부 시 합병에 따른 이월결손금 승계 여부

【요지】

【전문】

【관련법령】

관련 법령

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