외국법인간 합병시 내국법인 주식 양도소득 과세여부
국제세원관리담당관실-495 (2009. 9. 21.)
- 종류
- 예규
- 안건번호
- 국제세원관리담당관실-495
- 회신일
- 2009. 9. 21.
- 소관
- 국세청
일본 합병법인 A가 100% 자회사 B를 합병하면서 B가 보유하던 내국법인 C 주식을 장부가액으로 승계 취득하는 경우, 그 이전이 유가증권양도소득 과세대상인지가 쟁점이다. 회신은 대가 수수가 없는 포괄승계라도 외국법인간 합병으로 내국법인의 주주가 변동되는 경우 이를 유가증권 양도에 해당하는 것으로 보아, A가 정상가격을 양도가액으로 원천징수·신고납부해야 한다고 판단하였다. 즉 갑설·병설(양도 아님·자산수증익)이 아닌 을설(유상양도)에 따라 과세한다.
【요지】
외국법인간 합병에 따라 내국법인의 주주가 변동되는 경우 유가증권양도에 해당
【전문】
〔붙 임 : 참고자료〕
1. 질의내용 요약
○ 일본법인 A(합병법인)는 100% 소유하고 있는 다른 일본법인 B(피합병법인)를 합병하고 일본법인 B가 100% 소유하고 있는 내국법인 C 발행 주식을 장부가액으로 취득
○ 일본법인 B에서 일본법인 A로 이전된 내국법인 C 발행 주식에 대하여 유가증권양도소득을 계산하여 일본법인 A가 원천징수하여 신고납부하여야 하는지?
<갑설> 이 건 합병에 의한 소유권 이전은 합병에 따른 포괄적 승계의 결과로 대가가 수수되지 아니하여 양도거래가 아니므로 유가증권양도소득에 해당하지 아니함
<을설> 사실상 유상양도로 보는 것이므로 유가증권양도소득에 해당하고 정상가격을 양도가액으로 소득금액을 계산
<병설> 유상양도가 아니므로 일본법인 A가 취득한 내국법인 C 발행주식의 가액(정상가격)은 자산수증익(기타소득)에 해당
【관련법령】
법인세법시행령 제131조 · 법인세법 제55조 · 법인세법 제92조 · 소득세법 제94조